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VIE 结构是什么?建立的过程中需要注意什么问题
VIE"协议控制"的方式,通常是境外注册的上市公司和在境内进行运营业务的实体相分离,上市公司是境外公司,而境外公司通过协议的方式控制业务实体。这种公司结构其实就是我们经常在赴美上市公司里提到的VIE结构,业务实体是上市公司的VIEs(可变利益实体)。
采用这种结构上市的中国公司,最初大多数是互联网企业,比如新浪、百度,其目的是为了符合工信部(MIIT)和新闻出版总署(GAPP)对提供“互联网增值业务”的相关规定。中国互联网公司大多因为接受境外融资而成为“外资公司”,但很多牌照只能由内资公司持有,MIIT
就明确规定ICP是内资公司才能拥有的,所以这些公司往往成立由内地自然人控股的内资公司持有经营牌照,用另外的合约来规定持有牌照的内资公司与外资公司的关系。
后来这一结构被推而广之,应用许多非互联网赴美上市的公司中。
什么叫VIE?为什么要拆VIE
VIE是可变利益实体即“VIE结构”icp许可证vie,其本质是境内主体为实现在境外上市采取的一种方式。拆VIE设立完成后icp许可证vie,内资公司及WFOE之间会有大量的关联交易,来实现投资款进入内资公司,以及收入转入WFOE,可能产生较多的税务负担,设计好交易,并合理地设置避税措施。
VIE结构的关键通过VIE协议下的多个协议而不是通过拥有股权来控制国内牌照公司。通过技术公司和国内牌照公司签订的VIE协议,上市公司获得icp许可证vie了对国内牌照公司的控制权和管理权,从而实现了财务报表的合并,这些特点对任何未来打算在国际市场上市的公司以及为跨境交易优化税务结构至为关键。
扩展资料
VIE不足:
(1) VIE结构在中国法律规范下仍处于“灰色”地带,尽管有尝试性案例发生,但中国法院尚未对控制协议的合法性做出过肯定icp许可证vie;
(2) 中国政府相关部门对VIE结构的态度仍不明朗,保留、约束和取缔VIE结构的声音并存;
(3) 现行绝大部分版本的控制协议根据中国法律存在执行上的瑕疵;
(4) 外国投资者申请中国法院执行域外法院生效判决的可能性不大;
(5) 外国投资者向中国法院提起针对控制协议违约之诉的可能性和可操作性不大;
(6) 从会计角度看,中国的法律规范给技术公司直接或间接地向离岸公司遣返利润、股息或红利设定了诸多限制,这给VIE结构下的企业并表造成了实际困难。
VIE是什么?
VIE模式((Variable Interest Entities,直译为“可变利益实体”),在国内被称为“协议控制”,是指境外注册的上市实体与境内的业务运营实体相分离,境外的上市实体通过协议的方式控制境内的业务实体,业务实体就是上市实体的VIEs(可变利益实体)。
新浪是第一个使用VIE模式的公司。
我国1993年时的电信法规规定:禁止外商介入电信运营和电信增值服务,而当时信息产业部的政策性指导意见是,外商不能提供网络信息服务(ICP),但可以提供技术服务。
为了海外融资的需要,新浪找到了一条变通的途径:外资投资者通过入股离岸控股公司A来控制设在中国境内的技术服务公司B,B再通过独家服务合作协议的方式,把境内电信增值服务公司C和A连接起来,达到A可以合并C公司报表的目的。
2000年,新浪以VIE模式成功实现美国上市,VIE甚至还得名“新浪模式”。
新浪模式随后被一大批中国互联网公司效仿,搜狐、百度等均以VIE模式成功登陆境外资本市场。2007年11月,阿里巴巴也以这一方式实现在香港上市。
除了互联网,10余年来,到境外上市传媒、教育、消费、广电类的企业也纷纷采纳这一模式。而随着VIE的风行,美国通用会计准则(GAAP)也专门为此设计了“VIE会计准则”,允许在美上市的公司合并其在中国国内协议控制的企业报表,这一举措解决了困扰中国公司的财报难题。据不完全统计,从2000年至今,通过VIE模式实现境外上市的内资企业约有250家。
VIE是什么意思?谁能通俗易懂的形象解答下吗?
VIE的全称是Variable Interest Entity,中文可以翻译成可变利益实体。叫什么并不重要,按照你的要求,通俗易懂的说一下。
所谓的VIE模式,是在境外或者海外成立一个空壳公司,然后通过这个空壳公司和境内--也就是在中国的公司--签订一系列协议,然后通过这些协议完完全全控制境内这家公司的这么一种结构。
于是这个空壳公司就可以拿去上市了,因为空壳公司在签署了这些协议之后,就“相当于”境内这家公司了。这个VIE的设置主要是为了让公司能够顺利上市搭建的。
为什么要使用这种“曲线救国”的方法呢?
我们来举个例子,假设现在你在中国成立了一家公司A。然后由于各种原因,你这个公司需要到境外上市,你就得这么操作:
先在境外成立一个公司C。你在中国的公司叫A,这家境外公司是C。一般出于税收和监管等等考虑,C公司都会放在开曼群岛或者维京群岛(BVI)这种小地方;
这个公司C,会和其他公司股东--比如新老投资人,再共同成立一个公司B,一般也放在开曼。这个B,就是之后我们要拿去在境外,比如美国的纽交所或者纳斯达克上市的那个公司,一般叫做上市主体。
出于各种税收、监管或者管理方面之类的考虑,这个上市主体B公司,会在香港设立一个公司D,B对D的股权是全权掌控的,也就是这个新成立的公司D是归上市主体B管的。
这个D公司,会以外商投资的身份,在中国境内成立一个公司E。这个E公司有个专有名词叫做“外商独资企业”,英文是Wholly Foreign Owned Enterprise,名字非常直观好懂。行内人一般就简称为WFOE。这个外商独资企业E,会和你创办的这个中国公司A,签订一系列各种协议,达到完全控制国内这个A公司的目的。
那A和E签订的协议都包括什么呢?
1、股权质押协议
这是最重要的协议,也就是中国公司A的股东把所有持有的股票完全质押给这个WFOE公司E。
2、独家顾问服务协议
这个协议规定,由WFOE企业E向经营实体企业A,提供排他性的知识产权及技术顾问服务,而实体公司向WFOE支付的费用额为全年的净利润。说白了就是,A公司一年不管挣多少钱,都得给E公司,本质上这就是一个利润转移协议。
3、其他协议
比如贷款协议、资产运营控制协议、认股权协议、投票权协议。总之,所有协议的目的都是把这个境内的A公司,让它等同于要上市那个B公司。
这些都完成之后,一个经典的VIE结构就搭好了。
也许看到这,你又糊涂了,再通俗的说一下,绕了这么一大圈,其实我们最终的目的是让这个A公司上市,但实际上又办不到,所以只好让境外的这个B公司上市,而B公司通过控制D和E,也就相当于全权控制了A公司,所以大家一般就认为,B上市也就相当于A上市了。那么就可以买B的股票了。
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拍明芯城ipo股票代码是多少?
拍明芯城还不是上市企业icp许可证vie,计划的股票代码是:IZM。
1、该公司于8月底提交了在纳斯达克综合指数资本市场上市的申请。当时中国的IPO在经过长达数月的监管修订后才刚刚开始为重返海外交易所铺平道路。自7月滴滴 (NYSE: DIDI)惨败以来,只有少数中国上市公司在纽约上市——幸运的是中小型公司。这使得拍明芯城处于优势地位。作为一家销售电子元器件的小盘股公司,它对公众的影响力有限(如果有的话),而且它处理的数据“不太可能对国家安全产生影响”,更有可能获得批准。拍明芯城的上市仍存在两个问题:北京方面是否会继续允许业务实体("VIE")结构?拍明芯城为什么不在欢迎中小企业的北京证券交易所上市icp许可证vie?
2、关于VIE结构,拍明芯城表示,其可变利益实体深圳拍明电子有限公司("深圳拍明")持有互联网内容提供商(ICP)许可证,因此可以通过其电子商务平台提供互联网信息服务。由于中国法律禁止外国直接投资互联网企业,VIE被用作法律的一环。随着北京正在审查与VIE相关的规则,这可能会成为一个问题。然而,拍明芯城在其招股说明书中明确指出,其96.5%以上的收入来自其外商独资实体 (WFOE) 业务及及其中国子公司的运营。在提交的文件中,该公司分解了其VIE的财务状况,并展示了对其整体财务业绩的相对影响。
3、至于网络安全审查,拍明芯城表示,“在icp许可证vie我们的业务运营中维持的个人客户占比较小”,并且“icp许可证vie我们业务中处理的数据不太可能对国家安全产生影响,因此当局可能不会将其归类为核心或重要数据。”因此,可能不必提交审查。尽管如此,对于中国公司赴美上市的市场情绪并不那么乐观,尽管它是一家拥有不到3万注册客户的小型公司。拍明芯城降低了其IPO目标,目前以每股5美元—6美元的价格发行了440万股普通股。确切地说,在截至6月的一年中,拍明芯城从1049名客户和966家供应商那里获得了收入。收入同比增长69%,达到2.794亿美元,而净收入在12个月内飙升近五倍,达到260万美元。
4、拍明芯城是一家B2B电子商务交易平台,主要从事于向中国消费电子行业、物联网、汽车电子行业和工业控制领域的中小微企业销售电子元器件产品。它的供应商是来自台湾和香港的“主要授权分销商”,以及“中国的某些制造商”,没有一家供应商的产品占比超过10%。总体而言,拍明芯城平台上提供了超过2,500万个SKU的累积发售信息。该公司表示,预计IPO所得将用于提高销售、研发、物流和仓储以及营运资本。拍明芯城希望以股票代码为“IZM”发行其股票。Prime Number Capital, LLC. 和申港证券股份有限公司正在为这笔交易提供证券承销。
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